就在丁靖和袁绍分刮争夺韩馥遗留的冀州之地时，河北还有一人，亦是在攻城掠地，此人便是平原令刘备。

当刘备得知公孙瓒在界桥大败北去之后，刘备却没有同田楷一般，依旧北上攻打袁军。刘备知晓没有公孙瓒牵制袁绍主力，就凭自己和田楷这点实力，根本撼不动袁绍这棵大树。

因此，刘备果断的撤军退回平原，等待公孙瓒再起南下之时，再起兵配合夹攻袁绍。

刘备劝过田楷一起撤退，然而田楷对公孙瓒实在太忠心，闻听主公被打败，狼狈北去，田楷根本抑制不了心中的愤怒，全然不听刘备劝阻，领军北上攻袁，故而损兵折将，身死清河城内。

田楷身死，其帐下残军败将尽皆惶恐，皆不敢再停留在冀州，纷纷折返青州，回返家乡。

由冀州回青州，必过平原境内，刘备见田楷残兵败将接连南下，亦是由之得晓了田楷的死讯，心中深感悲切，只叹田楷不听自己劝阻，故获取如此下场。

不过在悲叹田楷不幸之时，刘备亦是看到了一丝希望，他立即在平原高举大旗，招揽南下的田楷败军残将，不知不觉间竟然收拢了五千余兵马。

加上刘备原有的兵马，收拢田楷残军之后，刘备的兵力竟然达到了八千，瞬间成为了一处举足轻重的军事力量。

小小的平原根本养不起八千士卒，而刘备手中有兵马八千，底气、欲望更是突然膨胀，立即谋划起了扩增之路。

此时河北之地，幽燕有公孙瓒，渤海有袁绍，并州有丁靖，三人皆经营数年、盘踞许久，刘备不敢窥觑他们。

而听闻丁靖的并州军和袁绍的渤海军，为了争夺魏郡邺城，而大打出手之时，刘备知道自己的机会来了。

他必须趁着此二人无暇顾及自己，快点出兵打下一片地盘，待稳稳占据住后，即便二人想要动他，也必须掂量掂量。

首先，河北冀幽并从不在刘备的谋划之中，他将目光放到了青州地界上，若能拿下青州，则天下的割据诸侯当属他一分，争霸河北也有基业为础。

刘备深刻知道，唯有地盘、兵力、猛将、谋臣等多方条件全在于身，他才有可能重振汉室、匡扶社稷，否则他虽是汉室宗亲，这天下又怎会号令听他呢？

如今他手中人马八千，兵力已备，又有关羽、张飞辅助，猛将齐身，再加上刘备自己就颇有谋略，身兼谋臣。

当此，他只差一处地盘了，若能侵占一处良城大郡，则刘备远志可期。

而青州无疑就是一块极佳的地盘，青州乃先秦齐国腹地，开发程度极高，人口资源城市尽皆富庶，有称霸之基。

此外，青州并无一个统一且强势的势力存在，有孔融、泰山贼、黄巾军等多方势力倾轧，如此刘备进军青州，可操作性极多，压力较小。

而且现在刘备收拢了田楷的残军，这田楷又是青州牧，虽实际上只统领了青州临淄、乐安二郡，然而刘备已经可以借此为进军青州的缘由，不怕名不正言不顺了。

想到此处，刘备更是激动不已，差点热泪盈眶了。

于是刘备只在平原城留下五百士卒守城，带着数千兵马，星夜进军青州，有田楷士卒引路为间，刘备几乎兵不血刃的拿下了乐平和临淄全境。

只有即墨城守田虎暂时抵抗了一下，这田虎是田楷侄子，颇有武力，一开始他见刘备之军攻来，不明底细，立即严守固防。